為貫徹落實(shí)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》，投保基金公司2015年開始編制和發(fā)布《中國資本市場投資者保護(hù)狀況白皮書》（簡稱《白皮書》）。5年來，我們形成了一套比較科學(xué)的評價體系和《白皮書》編制方法，2016年度和2017年度《白皮書》系列報告發(fā)布后取得了積極成效，受到市場各方廣泛關(guān)注。

2019年，我們立足資本市場實(shí)際情況、突出問題、核心主體，本著客觀中立的原則，廣泛征求專家意見，科學(xué)籌劃，精心安排，先期編制了2018年度《證券投資者保護(hù)制度評價報告》《證券期貨稽查執(zhí)法投資者保護(hù)評價報告》《證券期貨行業(yè)自律組織投資者保護(hù)報告》《證券公司投資者保護(hù)狀況評價報告》和《公募基金管理人投資者保護(hù)狀況評價報告》等五個《白皮書》子報告。

五個子報告共計14萬余字，梳理年度投保法律法規(guī)制度100多件，設(shè)置評價指標(biāo)100多個，采集各類數(shù)據(jù)10余萬項(xiàng)，得出評價結(jié)論50多個，提出工作建議20多條，編輯具體案例30個，在科學(xué)性、全面性、針對性、系統(tǒng)性、可讀性等方面不斷提升。五個子報告比較全面地反映了我國資本市場五個方面的投資者保護(hù)狀況，進(jìn)一步完善了定量定性相結(jié)合的中國資本市場投資者保護(hù)狀況評估評價體系，為完善我國資本市場投資者保護(hù)體系提供了參考，是落實(shí)習(xí)近平總書記“形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護(hù)的多層次資本市場體系”要求的具體實(shí)踐。

在5月15日首個“全國投資者保護(hù)宣傳日”，我公司通過多種渠道正式發(fā)布五個子報告，供市場各方參考使用。后續(xù)我們還將完成《白皮書》其它子報告和總報告，并及時向市場發(fā)布。希望市場各方為我們多提寶貴意見，以便我們不斷完善和改進(jìn)。

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡稱“上市公司”）誠信建設(shè)，完善證券市場誠信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信行為的指導(dǎo)、評價和管理。

第三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，積極主動地采取措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 上市公司誠信行為

第四條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、本所關(guān)于上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作。上市公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會成員的三分之一，其中會計專業(yè)人士應(yīng)不少于一名。

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，完善財務(wù)、會計和內(nèi)部審計制度，提高風(fēng)險控制能力。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴(yán)格分開。上市公司董事長、副董事長和高級管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實(shí)到位，保證信息披露真實(shí)、及時、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)真實(shí)、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。

第十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當(dāng)?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。

第十一條 控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)利用控股地位通過借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進(jìn)行。

董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第十三條 上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守對投資者和監(jiān)管部門作出的承諾。

第十四條 上市公司應(yīng)在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會,向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

第十五條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會獲得信息。

第十六條 上市公司可以采取以下措施加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：

（一）指定一名高級管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；

（二）設(shè)立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄，并開設(shè)論壇；

（四）設(shè)立投資者關(guān)系管理專用信箱；

（五）進(jìn)行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。

第十七條 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

第十八條 上市公司股東大會選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進(jìn)入董事會，并可規(guī)定獨(dú)立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供便利，可以采取現(xiàn)場表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

第三章 上市公司誠信管理

第一節(jié) 簽訂協(xié)議與承諾書

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。

第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如實(shí)填寫并簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

第二十二條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

第二節(jié) 開展誠信教育

第二十三條 本所誠信教育的對象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第二十四條 誠信教育通過董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會秘書資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專題培訓(xùn)、座談會、經(jīng)驗(yàn)交流會等方式進(jìn)行。本所還通過印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗(yàn)介紹、誠信案例等方式進(jìn)行誠信教育活動。

第二十五條 本所對誠信教育活動作專項(xiàng)考核和計分，并將有關(guān)成績記入誠信檔案。

第三節(jié) 建立誠信檔案

第二十六條 本所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員違背誠信原則的信息；

（二）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、本所對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的監(jiān)管信息；

（三）從工商稅務(wù)部門、銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息。

第二十七條 本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會公開上市公司誠信檔案的有關(guān)信息。

第四節(jié) 建立誠信評價體系

第二十八條 本所根據(jù)誠信檔案建立上市公司誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進(jìn)行評估。

第二十九條 本所定期將誠信評估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員，對其在誠信方面存在的問題進(jìn)行警示。

第三十條 本所根據(jù)上市公司誠信評估結(jié)果對上市公司實(shí)施分類監(jiān)管。

第三十一條 本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見時，將上市公司誠信評估結(jié)果作為重要依據(jù)。

第三十二條 本所建立上市公司誠信信息交換制度，及時與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)交換上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

第三十三條 本所視上市公司誠信情況向司法機(jī)關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門、銀行等通報上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

第四章 附 則

第三十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

二○○四年六月二十四日