近期，已有數(shù)家上市公司僅因年報財務數(shù)據(jù)編制錯誤、文字表述錯誤等問題被監(jiān)管部門給予監(jiān)管措施，這給尚未披露2023年年度報告的上市公司帶來警醒。 為進一步規(guī)范上市公司年報編制及信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,上海信公科技集團股份有限公司，結(jié)合年報編制違規(guī)案例，總結(jié)了以下常見的年報編制錯誤類型。 一 基數(shù)選取錯誤 1 案例簡介 2024年3月21日，【600117*ST西鋼 】披露公告稱，經(jīng)上市公司自查，因財務人員工作疏忽，相關數(shù)據(jù)增長率公式中的基數(shù)選取錯誤，導致公司2018年至2023年年報中，營業(yè)收入、營業(yè)成本及毛利率的同比變動幅度計算錯誤，上市公司在公告中對相關數(shù)據(jù)進行了更正，公告索引為《西寧特殊鋼股份有限公司關于媒體報道相關事項自查情況的公告》。 定期報告是投資者關注的事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生影響，上市公司理應進行客觀、謹慎地核算并披露。上市公司多期定期報告中數(shù)據(jù)增長率相關信息披露不準確，影響了投資者知情權(quán)。 2 紀律處分及監(jiān)管措施 上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.2條、第2.1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規(guī)定。青海證監(jiān)局對上市公司、財務總監(jiān)出具警示函。上交所對上市公司、財務總監(jiān)予以監(jiān)管警示。 3 規(guī)則摘要 （1）《上市公司信息披露管理辦法》 第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （2）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 2.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。 2.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。 2.1.4 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 4.3.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。 獨立董事應當在董事會中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。 4.3.5 上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務： ... （九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息； ... 公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照前款規(guī)定履行職責。 4 案例提示 增長率的計算公式為（本期統(tǒng)計周期數(shù)據(jù)－去年同期統(tǒng)計周期數(shù)據(jù)）÷去年同期統(tǒng)計周期數(shù)據(jù)*100%，基數(shù)的選取直接影響數(shù)據(jù)結(jié)果。需要提示的是，如上年同期數(shù)據(jù)為負數(shù)，“增減比例”處可填“不適用”。凈資產(chǎn)收益率的本報告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。 二 財務指標計算錯誤、財務數(shù)據(jù)披露不準確 1 案例簡介 2024年3月19日，【300496中科創(chuàng)達】披露《2023年年度報告》，報告中2021年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤、報告期內(nèi)以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認的費用總額等數(shù)據(jù)披露不準確。 上市公司對相關內(nèi)容予以補充更正，公告索引為《關于2023年年度報告的補充更正公告》。本次補充更正的信息，不改變本報告期上市公司利潤等各項財務數(shù)據(jù)。 2 紀律處分及監(jiān)管措施 上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.1條等相關規(guī)定。北京證監(jiān)局對上市公司、財務總監(jiān)兼董秘出具警示函。深交所對上市公司、財務總監(jiān)兼董秘出具監(jiān)管函。 3 規(guī)則摘要 （1）《上市公司信息披露管理辦法》 第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （2）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構(gòu)及其相關人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規(guī)定（以下簡稱本所其他相關規(guī)定），誠實守信，勤勉盡責。 4.2.2 上市公司董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程有關規(guī)定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益： （一）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益； ... （五）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規(guī)行為； 上市公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照上述要求履行職責。 5.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4 案例提示 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》明確規(guī)定了加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益的計算公式。對于報告期內(nèi)存在發(fā)行新股、回購股份、權(quán)益分派、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等事項的上市公司，需特別注意上述指標的計算，復核當前所計算的結(jié)果是否已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的要求進行計算。 本案例還存在2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤、報告期內(nèi)以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認的費用總額等數(shù)據(jù)披露不準確的問題。一種可能是上市公司的財務數(shù)據(jù)存在多次更新的情況，而上市公司所提交披露的年度報告未根據(jù)最終財務報告定稿數(shù)據(jù)進行填列，故而建議上市公司在最終提交年度報告前，通覽全文，檢查全文數(shù)據(jù)是否已更新至最新版本。 三 文字表述信息披露有誤 1 案例簡介 2024年3月28日，【000049德賽電池】披露的《關于2023年年度報告摘要的更正公告》顯示，由于工作人員失誤，公司年度報告中關于主要經(jīng)營情況的相關文字表述信息披露有誤，將合并凈利潤同比下降40.04%及歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降35.13%，誤披露為合并凈利潤同比下降40.05%及歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降34.07%。上市公司對相關內(nèi)容予以補充更正。 2 紀律處分及監(jiān)管措施 上述事項違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第4.4.2條等相關規(guī)定。深交所對上市公司、董秘出具監(jiān)管函。 3 規(guī)則摘要 （1）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構(gòu)及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 2.1.1上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。 4.4.2董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責： （一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促上市公司及相關信息披露義務人遵守信息披露有關規(guī)定。 （二）負責組織和協(xié)調(diào)公司投資者關系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通。 4 案例提示 上述案例除了《2023年年度報告摘要》的文字表述信息披露有誤外，還存在《2023年年度報告摘要》與《2023年年度報告》披露不一致的問題。需要提示的是，上市公司不僅需要保證年度報告中財務數(shù)據(jù)和非財務信息互相呼應、財務數(shù)據(jù)之間的勾稽關系正確，還需要將待披露的年度報告與同期年度報告摘要、已披露的上年年度報告、報告期內(nèi)的一季報、半年報、三季報或者招股說明書、上市公告書等進行核對，確保待披露報告和已披露報告之間數(shù)據(jù)勾稽保持正確、文字表述保持統(tǒng)一。 END （來源：上海信公科技集團股份有限公司）