獨立董事積極履職案例

5、必要時，行使“獨立聘請中介機構(gòu)”特別職權(quán)

案例1

案例事實：某上市公司因定期報告存在虛假記載、重大遺漏，且公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，于 2023 年12 月被行政處罰，公司及相關(guān)人員累計被處以 7000 余萬元罰款。2024 年1 月，公司發(fā)布年度業(yè)績預(yù)虧公告，表示由于公司以前年度財務(wù)報告的會計差錯更正工作尚在進行中，預(yù)計可能對公司的凈資產(chǎn)造成較大的負面影響，年度報告披露后將可能被實施退市風險警示。2 月，上交所基于業(yè)績預(yù)告相關(guān)內(nèi)容，向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司對相關(guān)事項進行詳細說明。

主要做法：獨立董事向董事會提交《關(guān)于要求聘請第三方中介機構(gòu)復(fù)核有關(guān)財務(wù)事項的函》，要求公司聘請第三方中介機構(gòu)對公司進行專項審計，內(nèi)容包括在公司《差錯更正報告初稿》出臺后，就以前年度差錯更正影響核算的合規(guī)性、準確性進行核查；對公司 2023 年度銷售收入確認是否符合會計準則與公司銷售管理制度的要求進行核查。

案例2

案例事實：某上市公司年報存在造假跡象，包括：①與上下游加工方在同一廠區(qū)，與上下游存在高度疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系，大額加工費和存貨的所有權(quán)存疑；②以高于市場價回收原材料而又計提大額存貨跌價損失，資產(chǎn)減值情況存疑；③有 3 億元預(yù)付款不知原因凍結(jié)，無法合理預(yù)期可回收性，存在極大減值可能；④此前資金占用還款資金來源存疑等。

主要做法：獨立董事在 2023 年半年報披露時，行使了獨立聘請中介機構(gòu)的特別職權(quán)，對公司上半年大額資金進出、結(jié)存及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用情況進行核查，發(fā)布對公司半年報相關(guān)信息不保真的意見，并持續(xù)關(guān)注公司年報審計情況和審計意見。