獨立董事積極履職案例

8、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易與資金占用

案例1

案例事實：某上市公司控股子公司的一項投資交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但在執(zhí)行前未經(jīng)董事會審議及披露，且交易價格不公允，被審計機構(gòu)出具“無法表示意見”的年度審計報告和“否定意見”的內(nèi)控審計報告。

主要做法：①3名獨立董事在董事會審議時指出公司與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大設(shè)計與執(zhí)行缺陷；鑒于公司于4月23日才收到年審機構(gòu)提供的正式溝通函，在年報法定披露截止日之前，來不及獨立聘請第三方中介機構(gòu)進行全面核查，無法發(fā)表認可與否的確定性意見，因而投出棄權(quán)票；②5月初，召開獨立董事專門會議審議通過相關(guān)議案，聘請第三方中介機構(gòu)對公司關(guān)聯(lián)方交易及相關(guān)內(nèi)部控制的有效性進行專項核查，全面識別和評估關(guān)聯(lián)方交易可能存在的內(nèi)部控制缺陷；公司公告表示將積極配合第三方中介機構(gòu)具體落實與嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)工作流程。

案例2

案例事實：某上市公司 2019-2022 年間與其實際控制人控制的相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來；公司核查發(fā)現(xiàn)，截至2022年底，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金占用余額本息合計 13億元。2024年2月，深交所對相關(guān)事項發(fā)出關(guān)注函；公司在回函中稱，已成立追償資金專項小組，追回占款共計約1億元。

主要做法：①獨立董事通過發(fā)函、面談、通訊等方式督促控股股東及其他關(guān)聯(lián)方盡快歸還占款，要求出具可行的解決措施方案；②通過審閱年報編制披露材料，以及向公司財務(wù)部、年審會計師問詢了解發(fā)現(xiàn)，公司還存在大額異常預(yù)付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出事項；③因公司未能核實查清非經(jīng)營性資金流出的性質(zhì)和金額，獨立董事、審計委員會無法獲取充分資料和合理解釋，公司2023年年報、2024年第一季度報告經(jīng)審計委員會審議時未通過。

案例3

案例事實：2023年，某上市公司控股股東以預(yù)付材料款的名義，對上市公司形成超1億元的往來款用于歸還其債務(wù)，構(gòu)成控股股東對上市公司的非經(jīng)營性資金占用。

主要做法：獨立董事數(shù)次前往公司現(xiàn)場督促公司開展自查工作，高度關(guān)注公司相應(yīng)的整改落實情況，多次提醒公司管理層依法依規(guī)追討全部占用資金。2024年4月，獨立董事與董事會秘書、2023 年審簽字會計師就 2023年審進度、審計過程中關(guān)注的事項、審計意見等事項進行現(xiàn)場溝通；向上市公司及控股股東發(fā)出《督促函》，督促公司管理層依法依規(guī)及時追討全部占用資金、控股股東盡快歸還占用的資金，消除對公司的不良影響。