【典型經驗做法】中聯重科建立合理的董事會架構，形成合理內部制衡。一是公司董事會7名成員中4名獨立董事，獨董占比超過50%。二是董事會3名非獨立董事中設置了1名機構投資者代表的董事席位。三是董事會專門委員會下，專門成立內控及監(jiān)督工作小組，各直屬部門和經營單元成立二級內控和監(jiān)督工作執(zhí)行小組，全公司在業(yè)務骨干員工中選拔出400多名內控負責人和監(jiān)督專員，明確職責并每年組織培訓，形成全覆蓋、深層次的內控和監(jiān)督體系。

多元平衡的股權架構、專業(yè)高效的董監(jiān)事會

促中聯重科高質量發(fā)展

中聯重科股份有限公司創(chuàng)立于1992年，主要從事工程機械、農業(yè)機械等高新技術裝備的研發(fā)制造，主導產品涵蓋11大類別、70個產品系列、近600個品種，是業(yè)內首家A+H股上市公司。中聯重科經歷了科研院所企業(yè)化轉制、A股上市、研究院改制和整體上市、H股上市等階段，最終形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰(zhàn)略投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制企業(yè)，是國務院國資委混合所有制改革“樣板”企業(yè)之一。經過三十年的創(chuàng)新發(fā)展，中聯重科逐步成長為一家全球化企業(yè)，已從中國工程機械技術發(fā)源地成長為國際標準制定者。

一、“三會一層”職責明確

中聯重科嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，持續(xù)完善公司法人治理結構，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層組成的公司治理機制，同時以《公司章程》為基礎，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及董事會下屬各專門委員會工作細則，嚴格按照規(guī)章制度規(guī)范運作，提高公司的規(guī)范運作水平，保障上市公司及投資者的權益。公司管理層之間權責分明、各司其職，有利于切實保障全體股東和債權人的合法權益。中聯重科整體上市，信息披露完整，經營情況清晰透明。

中聯重科的董事會、監(jiān)事會建設，始終以法律法規(guī)為遵循，貫穿市場化原則。具體成效如下：一是中聯重科相對均衡的股權結構有利于凝聚股東一致的利益目標，共同支持公司發(fā)展，實現全體股東利益的最大化。同時，清晰透明的股權架構和規(guī)范高效的公司治理結構，為公司財務規(guī)范運行奠定了堅實基礎，也有效地防范了資金占用、違規(guī)擔保等底線問題的發(fā)生。二是董事會真正成為資本意志表達和決策的平臺。不同性質的資本均以董事會為平臺，按股權比例表決，實現了同股同權。中聯重科董事會成員共7名，其中獨立董事4名，均為戰(zhàn)略、管理、法律、財務等多領域具有數十年豐富經驗的專家學者，占比超過50%，擁有充分的話語權。4個董事會專門委員會大部分由獨立董事組成，均嚴格遵守相關法規(guī)規(guī)則及公司一系列制度規(guī)范運行，為公司董事會決策提供了專業(yè)支持。三是監(jiān)事會有效行使監(jiān)督權。公司3名監(jiān)事中，省國資委提名監(jiān)事擔任監(jiān)事會主席，公司管理層持股平臺提名監(jiān)事作為技術、財務等方面的專家參與公司日常監(jiān)督，職工監(jiān)事代表職工行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會成員列席公司股東大會、董事會會議，充分參與重大事項討論，對決策程序進行有效監(jiān)督。

二、內部控制機制規(guī)范健全

中聯重科嚴格按照《上市公司治理準則》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內部控制應用指引》、《企業(yè)內部控制評價指引》等相關法律法規(guī)的要求，制定了《內部控制工作實施管理規(guī)定》，明確了公司內部控制框架、實施流程、工作內容。同時制定了《內部控制評價管理辦法》，對內部控制自我評價范圍與要求、工作程序、工作方法、內部控制缺陷認定和內部控制評價報告出具等進行了詳細規(guī)定，作為公司內部控制自我評價工作的具體指南。

公司成立內控工作小組，各直屬部門和經營單元成立二級內控工作執(zhí)行小組，全公司在業(yè)務骨干員工中選拔出400多名內控負責人和內控專員，明確職責并每年組織培訓，形成全覆蓋、深層次的內控體系。中聯重科審計部負責組織，各職能部門和經營單元負責具體實施與持續(xù)完善內部控制體系建設，通過在全公司范圍內認真開展風險識別評估、內控梳理、內控自評價等工作，出具年度內部控制評價報告，不斷完善制度流程及執(zhí)行情況，有效預防和控制風險。

三、保障投資者參與公司治理

中聯重科一直高度重視投資者關系工作，建立了完善的投資者關系管理工作制度，以努力創(chuàng)造更好的經營業(yè)績作為回報投資者的基礎，依法依規(guī)、公平、公正、公開地維護廣大投資者權益，切實履行上市公司責任。

公司堅持產業(yè)市場與資本市場協調聯動的理念，根據投資者不同的調研和溝通需求，公司董事長和主要管理層均積極參與到投資者溝通一線工作中。此外，公司歷次重大產品發(fā)布儀式等活動，也積極邀請投資者和分析師參加。每年，公司都會制定年度資本市場溝通工作計劃，明確重點工作，夯實工作責任，每周完成資本市場工作簡報和股東情況分析報告，聚焦資本市場前沿動態(tài)、行業(yè)發(fā)展趨勢等，并定期調研公司各事業(yè)部及分子公司，向優(yōu)秀上市公司和上下游企業(yè)學習、請教，不斷進行公司價值挖掘、傳播和維護。

中聯重科一直保持著與資本市場的積極溝通，通過業(yè)績說明會、投資者接待日、股東大會等活動增進與投資者互動交流。2021年以來，公司創(chuàng)新積極適應變化，通過網絡平臺線上會議、視頻會議等多種形式保持和投資者有效溝通，并采取“語音介紹+公告征集問題+文字直播”的新穎形式吸引百余家機構投資者和廣大中小投資者參會。2022年，公司參加了深交所系列業(yè)績說明會“綠色發(fā)展新引擎”主題的特定活動、“湖南轄區(qū)上市公司投資者集體接待日”活動、長沙投資者開放日活動，并派員參加了100多場線上投資者交流會議。公司積極嘗試多種方式與投資者廣泛交流，聆聽他們的意見，傳遞公司的信息，維護投資者和公司之間的長期信任關系。此外，公司還通過深交所互動易、投資者熱線、公司郵箱等，加強與中小投資者進行及時溝通。（來源：中上協；供稿單位：中聯重科）