所謂內幕交易，是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人在內幕信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的違法行為。其中，有相當比例的內幕交易和泄露內幕信息違法行為發(fā)生在上市公司重大資產(chǎn)重組過程中，上市公司董監(jiān)高、大股東相關人員以及對手方相關人員是內幕交易風險高發(fā)群體。隨著對內幕交易打擊力度加大，很多市場主體對內幕信息有所認知，但仍然存在一些認識誤區(qū)。本文梳理了以下三方面實踐中對于重大資產(chǎn)重組信息易產(chǎn)生理解偏差的內容，希望能幫助提升認識，避免因未知而違法。

一是內幕信息并不局限于上市公司重大資產(chǎn)重組的最終方案。上市公司在籌劃實施重大資產(chǎn)重組過程中，往往會同時或者先后接觸多個潛在合作對象，最終方案經(jīng)常是在對比多種方案后擇優(yōu)選取的。對于過程中已經(jīng)實際啟動但最終沒有成為最終方案的相關事項，根據(jù)內幕交易規(guī)則相關法律法規(guī)及執(zhí)法司法實踐，其被視作內幕信息的一部分。即內幕信息并不局限于最終方案，而是將所有的具體方案概括性的認定為一個內幕信息。例如，某上市公司擬購買重大資產(chǎn)，在考察標的過程中一家潛在標的公司的相關人員知悉了這一內幕信息并進行股票交易，雖然該公司并未入選最終方案，但上述交易行為最終被認定構成內幕交易。

二是內幕信息形成時并不必然要求信息已達到確定的程度。根據(jù)兩高《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應當認定為內幕信息的形成之時。即相關事項已經(jīng)開始動議、籌劃，內幕信息既已形成。在重大資產(chǎn)重組事項中，內幕信息形成的時點往往并非合同簽訂、最終方案獲批等時間節(jié)點，而是在更早的動議、籌劃階段。例如，某上市公司擬收購一家標的公司股權，雙方通過線上會議進行了初步交流溝通，后續(xù)又經(jīng)面談、實地考察、核心條款談判等過程并簽訂框架協(xié)議，后上市公司對該事項進行公告并停牌。協(xié)議簽訂前有相關人員交易上市公司股票，最終被認定交易行為構成內幕交易，內幕信息不晚于雙方首次線上會議時形成。

三是因故終止的重大事項可以構成內幕信息。實踐中，上市公司重大資產(chǎn)重組事項因形勢變化等原因終止實施的情形并不少見。在此情況下，雖然相關事項因故未能實施，但只要該事項在當時具有重大性和未公開性，即構成內幕信息。例如，某上市公司公告籌劃收購一家標的公司全部股權，后因上市公司與標的公司的全部股東之間就標的公司估值等條件無法達成一致，不再將該標的作為重組方案并進行了公告，最終上述收購事項被認定構成內幕信息。

內幕交易違法行為破壞了證券市場的公開、公平、公正原則，打擊了投資者對證券市場的信心。上市公司應對此提高認識，做好內幕信息保密工作，嚴格執(zhí)行內幕信息知情人登記管理制度，高度關注關鍵少數(shù)的主體風險，組織學習內幕交易相關法律法規(guī)。相關人員應當摒棄通過內幕交易謀取不正當利益的錯誤思想，同時避免因對內幕信息的錯誤認識而觸碰紅線。