???????????????????????? 關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知

各上市公司：

為加強上市公司重大資產重組信息披露與股票交易監(jiān)管，根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）就有關事項通知如下：

一、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策重大資產重組，應當嚴格遵守保密義務，在重大資產重組交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向但預計該信息難以保密時，及時向本所申請停牌。如公司申請停牌時，無法確定是否構成重大資產重組的，應當以重要事項待公告為理由向本所申請停牌。

二、上市公司因籌劃重大資產重組停牌的，應當承諾自發(fā)布進入重大資產重組程序的公告日起，至重大資產重組預案或者草案首次披露日前，停牌時間原則上不超過30個自然日。確有必要延期復牌的，上市公司可以在停牌期滿前按本所有關規(guī)定申請延期復牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。上市公司延期復牌的，應當在延期公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。

三、上市公司因重大資產重組事項停牌后，本所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進行持續(xù)監(jiān)管。

四、上市公司應當在重大資產重組停牌后五個交易日內首次向本所提交內幕信息知情人名單、重大資產重組交易進程備忘錄，說明相關人員是否進行股票買賣、是否構成內幕交易。

上市公司編制重大資產重組交易進程備忘錄，應真實、準確、完整記載重大資產重組交易籌劃中的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構和人員。上市公司或者相關方應督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

上市公司應當根據本次重大資產重組進展，及時補充完善并提交內幕信息知情人名單。

五、本所核查結果顯示公司股票交易存在明顯異常的，及時將核查結論告知上市公司，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進程。

上市公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應當在發(fā)布重大資產重組預案或者草案的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導致本次重組進程被暫?；蛘弑唤K止作出風險提示公告，公司股票同時復牌。

上市公司決定終止本次重組進程的，應當及時發(fā)布終止重大資產重組公告，并承諾自公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組，公司股票同時復牌。

六、上市公司籌劃重大資產重組事項停牌期間，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司可以自主決定是否終止本次重組。

上市公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應當在披露重大資產重組預案或草案的同時披露有關立案情況，并就本次重組進程被暫停和可能被終止作出風險提示公告，公司股票同時復牌。

上市公司決定終止本次重組進程的，應當及時發(fā)布終止重大資產重組公告，披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組，公司股票同時復牌。

七、上市公司停牌后未能按期披露重大資產重組預案或者草案且未申請延期復牌的，應當發(fā)布終止重大資產重組公告并股票復牌，同時披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因。上市公司應當同時承諾自公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露。

上市公司申請延期復牌后，仍未能披露重大資產重組預案或者草案的，應當發(fā)布終止重大資產重組公告并股票復牌，披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因。上市公司應當同時承諾自公告之日起至少6個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露。

八、上市公司首次披露重大資產重組預案或者草案后至召開相關股東大會前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組進程，不得召開該次股東大會，及時公告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出風險提示公告。

上市公司召開相關股東大會后至向中國證監(jiān)會提出行政許可申請前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組進程，及時公告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出風險提示公告。

在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應當及時發(fā)布終止重大資產重組公告，說明終止原因，并承諾自公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組。

九、根據第六條、第八條規(guī)定暫停重大資產重組進程的，在滿足下列條件后，上市公司可以恢復重大資產重組進程：

（一）中國證監(jiān)會或者司法機關經調查核實未發(fā)現上市公司、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額應當合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構存在內幕交易的。

（二）中國證監(jiān)會或者司法機關經調查核實未發(fā)現上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額的比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及其控制的機構，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體存在內幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產重組交易的。

（三）被立案調查或者立案偵查的事項未涉及前述第（一）項、第（二）項所列主體的。

上市公司有證據證明其重大資產重組符合恢復進程的，經聘請的財務顧問及律師事務所對本次重大資產重組有關的主體進行盡職調查，并出具確認意見，可以向本所提出擬恢復重組進程的報告。經中國證監(jiān)會確認后，公司恢復重組進程。

十、上市公司向中國證監(jiān)會提出重大資產重組行政許可申請前，因上市公司控股股東及其實際控制人存在內幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，應當終止本次重組進程并及時公告相關信息，同時承諾自公告之日起至少12個月內不再籌劃重大資產重組。

十一、上市公司首次披露重大資產重組預案或者草案后，至向中國證監(jiān)會提出重大資產重組行政許可申請前，因重大資產重組事項存在重大市場質疑或者有明確線索的舉報，上市公司及涉及相關機構和人員應當就市場質疑及時作出說明或澄清。如果該涉嫌內幕交易的重大市場質疑或者舉報涉及事項已被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，按照本通知第六條、第八條、第九條執(zhí)行。

十二、上市公司向中國證監(jiān)會提出涉及重大資產重組的行政許可申請后，該行政許可申請被中國證監(jiān)會作出不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定的，上市公司應及時公告進展情況并作出風險提示公告。

十三、上市公司重大資產重組行政許可被中國證監(jiān)會受理后，因上市公司控股股東及其實際控制人內幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任，中國證監(jiān)會終止審核的，上市公司應當及時發(fā)布終止本次重組公告，披露終止原因，同時承諾自公告之日起至少12個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露。

十四、重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制人應當在重大資產重組預案和草案中披露是否存在泄露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形；上述主體因與本次重大資產重組有關的內幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關追究刑事責任的，本所將依據《股票上市規(guī)則》對上述主體采取自律監(jiān)管措施。

十五、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方應當配合本所監(jiān)管工作。對在啟動重組后的各階段出現應當暫?；蛘呓K止重組情形而不主動配合，或者不按規(guī)定及時履行信息披露義務的，本所有權采取以下措施：

（一）發(fā)布公告說明相關情況；

（二）要求上市公司及相關方按照規(guī)定暫?；蛘呓K止該重組事項；

（三）對公司股票實施停牌或者復牌；

（四）對上市公司及其他信息披露責任人采取其他自律監(jiān)管措施。

十六、本通知自2012年12月17日起施行。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ????? 深圳證券交易所?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ? 2012年11月16日

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