第十四號 上市公司非公開發(fā)行股票董事會決議暨召開臨時股東大會通知公告

?

證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號：??????

?

XXXXXX股份有限公司非公開發(fā)行股票董事會決議暨召開臨時股東大會通知公告

?

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內容真實、準確、完整。

?

重要內容提示:

l發(fā)行對象

l認購方式(現(xiàn)金或資產)

?

一、有關董事會決議情況

簡要介紹董事會召開的時間、地點和董事出席情況；監(jiān)事和其他人員的列席情況、會議主持情況；如有董事委托表決的，應披露委托表決情況，以及與發(fā)行對象存在關聯(lián)關系的董事的回避情況。

介紹董事會審議“非公開發(fā)行股票議案 ”的逐項表決情況，包括但不限于：

（一）關于前次募集資金使用情況

注明本議案需提交公司股東大會表決。

（二）關于公司符合非公開發(fā)行股票條件

注明本議案需提交公司股東大會表決。

（三）關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案

公司非公開發(fā)行股票方案的以下內容逐項表決情況：

1、非公開發(fā)行股票的種類和面值

2、發(fā)行方式

3、發(fā)行數(shù)量

4、發(fā)行對象

無法確定具體發(fā)行對象的，應在公告中明確發(fā)行對象的類別（如證券投資基金、QFII、保險公司、證券公司、信托公司、公司現(xiàn)有股東、外國投資者等）。

擬向公司持股5％以上股東及其一致行動人非公開發(fā)行股票的，或者發(fā)行對象將成為上市公司持股5％以上股東的，應在董事會公告中明確具體發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量上限，并簡要介紹發(fā)行對象的基本情況。

5、定價方式或價格區(qū)間

6、本次發(fā)行股票的鎖定期

7、募集資金用途

簡單介紹募集資金投資項目和用途。募集資金用于購買資產，并構成關聯(lián)交易的，應當按照《股票上市規(guī)則》關于關聯(lián)交易的規(guī)定履行信息披露義務和相關審議程序；募集資金用于項目投資的，應當按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定編制對外投資公告。

8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

9、本次發(fā)行決議的有效期

應注明發(fā)行方案尚需提交公司股東大會表決通過，并經中國證監(jiān)會核準后方可實施。

（四）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜

（五）關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告

詳細披露募集資金的投資項目，包括項目的基本情況、市場前景、投資總額、融資安排、項目建設期、對公司生產經營的影響等。如披露項目預測效益的，應明確披露有關預測的假設前提、計算所引用的參數(shù)、計算方法、可能影響項目預測效益的因素等。

（六）關于以資產認購股份構成重大資產重組

以資產認購股份構成重大資產重組的，按照中國證監(jiān)會《重組辦法》相關規(guī)定的要求編制相應的報告書。

（七）審議《關于提請召開臨時股東大會的議案》

關于臨時股東大會的具體事宜詳見本公告第二部分“召開臨時股東大會的通知”。

二、召開臨時股東大會的通知

說明擬召開的臨時股東大會的有關事項，包括但不限于：

（一）會議召開時間

（二）會議召開地點

（三）會議方式

臨時股東大會應采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式，公司應明確采用網絡投票平臺的具體名稱。

（四）會議議題

1、審議《關于符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

2、審議《非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

（2）發(fā)行方式和對象

（3）發(fā)行數(shù)量

（4）定價方式或價格區(qū)間

（5）本次發(fā)行股票的鎖定期

（6）募集資金用途

（7）本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

（8）本次發(fā)行決議的有效期

3、審議《本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案》

4、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜的議案》

（五）會議出席對象

1、截至XXXX年XX月XX日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現(xiàn)場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議,該代理人不必為股東。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

（六）表決權

特別注明：投票表決時，同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡投票方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的，以第一次投票為準。

（七）現(xiàn)場會議參加辦法

說明現(xiàn)場會議的登記方法，辦理會議登記所需攜帶的材料等。

（八）聯(lián)系方式

三、備查文件目錄

?

附件：

1、網絡投票的操作流程（同《上市公司臨時公告格式指引第四號：上市公司召開股東大會通知公告》附件）；

2、授權委托書(格式)?（同《上市公司臨時公告格式指引第四號：上市公司召開股東大會通知公告》附件）。

?

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需報備文件：

1、本次募集資金使用的可行性報告；

2、前次募集資金使用的報告；

3、具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

4、具有證券、期貨相關從業(yè)資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計或評估報告（如適用）；

5、律師事務所出具的法律意見書（如適用）；

6、本所要求的其他文件。

在列示備查文件的同時，應說明查閱途徑（指定報紙、網址或者公司所在地董事會辦公室等）。