? 關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見（試行）


??? 區(qū)域性股權交易市場（以下簡稱區(qū)域性市場）是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有不可替代的作用。為落實2012年全國金融工作會議精神，規(guī)范證券公司參與區(qū)域性市場，促進區(qū)域性市場健康發(fā)展，防范和化解金融風險，維護市場秩序和社會穩(wěn)定，根據(jù)有關法律法規(guī)和《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號，以下簡稱38號文）、《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號，以下簡稱37號文），中國證監(jiān)會在深入調(diào)研、廣泛征求意見的基礎上，制定本指導意見。
一、區(qū)域性市場按照38號文和37號文完成清理整頓后，具備條件的證券公司可以參與區(qū)域性市場相關業(yè)務。
二、證券公司參與的區(qū)域性市場應當符合下列條件：
（一）區(qū)域性市場經(jīng)所在地省級人民政府批準設立。使用“交易所”字樣的區(qū)域性市場，省級人民政府批準前已征求聯(lián)席會議意見。
（二）區(qū)域性市場是為市場所在地省級行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，接受省級人民政府監(jiān)管。
區(qū)域性市場原則上不得跨區(qū)域設立營業(yè)性分支機構，不得接受跨區(qū)域公司掛牌。確有必要跨區(qū)域開展業(yè)務的，應當按照37號文要求分別經(jīng)區(qū)域性市場所在地省級人民政府及擬跨區(qū)域的省級人民政府批準，并由市場所在地省級人民政府負責監(jiān)管。
（三）區(qū)域性市場日常管理規(guī)范，已經(jīng)建立健全的管理制度和業(yè)務規(guī)則，并已通過區(qū)域性市場經(jīng)營場所和網(wǎng)站公示。區(qū)域性市場已經(jīng)采取有效的投資者合法權益保護和風險管理措施，建立了風險防控和應急處理機制，發(fā)現(xiàn)風險隱患后能夠及時處理并報告省級人民政府。
（四）區(qū)域性市場已經(jīng)建立規(guī)范的會員管理制度，明確會員的權利和義務，要求會員嚴格遵守市場規(guī)則，公示會員名單和相關資料，建立誠信檔案，并采取有效措施防范會員損害投資者合法權益。
（五）區(qū)域性市場已經(jīng)建立投資者適當性管理制度，要求參與區(qū)域性市場的投資者為具備一定風險承受能力的合格投資者，明確合格的機構投資者和個人投資者的標準并予以公示。
區(qū)域性市場會員為投資者開立賬戶時，應當了解投資者的基本情況和風險承受能力，確定投資者滿足適當性管理要求，向投資者充分揭示風險，要求投資者簽署風險揭示書。區(qū)域性市場會員應對投資者基本信息和賬戶信息予以保密。
區(qū)域性市場合格機構投資者可以是具備一定條件的法人、私募股權投資基金、合伙企業(yè)，或經(jīng)監(jiān)管部門許可或備案的、金融機構面向特定投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品。有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對機構投資者投資區(qū)域性市場有限制性規(guī)定的，應當遵照其規(guī)定。
區(qū)域性市場合格個人投資者應當具備較強的風險承受能力，接受區(qū)域性市場會員的風險測評，并承諾自擔投資風險。
（六）區(qū)域性市場對申請掛牌的公司規(guī)定了必要的條件并予以公示，要求申請掛牌的公司應當業(yè)務獨立，治理結構健全，運作規(guī)范；公司股東（大）會依照公司章程做出申請掛牌的決議，并承諾履行相關信息披露義務。
（七）區(qū)域性市場為投資者提供網(wǎng)上或柜臺報價、轉讓等服務時應當遵守38號文、37號文的規(guī)定，并定期在其營業(yè)場所或以其他形式公布成交信息。區(qū)域性市場已經(jīng)采取有效措施嚴格控制價格操縱行為。
區(qū)域性市場探索其他交易方式的，應當符合38號文、37號文及相關配套政策規(guī)定，并能有效控制風險。
（八）區(qū)域性市場已經(jīng)明確登記結算規(guī)則、方式和程序并予以公示。登記結算事宜由區(qū)域性市場依據(jù)市場管理辦法規(guī)定程序認可的機構負責。負責登記結算的機構應當誠實守信，具備相應的專業(yè)能力，建立健全風險管理制度，保證權益持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或毀損。
（九）區(qū)域性市場已經(jīng)建立健全的信息披露制度，明確各參與主體的信息披露要求，并指定適當?shù)男畔⑴锻緩剑岣咝畔⑴顿|(zhì)量。
區(qū)域性市場應當要求掛牌公司作為信息披露的第一責任人，及時、規(guī)范地履行信息披露義務。披露信息包括定期信息和臨時信息。定期信息應包括年度報告和半年度報告，其中年度財務報告需經(jīng)會計師事務所審計；臨時信息包括對掛牌公司有重大影響的信息。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承諾保證披露信息內(nèi)容真實、準確、充分、完整。
區(qū)域性市場應當要求掛牌公司推薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估事務所等中介機構及其業(yè)務人員勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，獨立進行核查和判斷，出具專業(yè)意見，切實履行中介機構職責。
三、證券公司參與區(qū)域性市場前，應當按上述條件對區(qū)域性市場進行評估，并形成評估報告。
證券公司參與區(qū)域性市場的方式，由證券公司與區(qū)域性市場協(xié)商確定。證券公司以股權方式參與區(qū)域性市場的，應當按規(guī)定扣減凈資本。證券公司成為區(qū)域性市場會員的，可以開展掛牌公司推薦、掛牌公司股權代理買賣服務，并為區(qū)域性市場掛牌公司提供股權轉讓、定向股權融資、債券融資、投資咨詢及其他有關服務。證券公司開展相關業(yè)務應建立風險隔離制度，并按規(guī)定充分計提風險資本準備。
四、在區(qū)域性市場掛牌且符合相應條件的公司申請公開發(fā)行證券及到其他依法設立的證券交易場所轉讓交易的，證券公司可以依法為其提供服務。有關申請公開發(fā)行及到其他依法設立的證券交易場所轉讓交易的條件、程序，按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定辦理。具體轉板制度由中國證監(jiān)會制定。
五、證券公司參與區(qū)域性市場應符合中國證監(jiān)會的相關監(jiān)管規(guī)定，并在中國證券業(yè)協(xié)會備案。
中國證監(jiān)會及其派出機構依據(jù)38號文、37號文及相關配套政策、本指導意見、轉板制度為區(qū)域性市場提供業(yè)務指導和服務。
中國證券業(yè)協(xié)會應當制定自律規(guī)則，對參與區(qū)域性市場的證券公司進行自律管理，并督促參與區(qū)域性市場的證券公司建立必要的推薦掛牌、盡職調(diào)查、信息披露、投資者適當性管理等業(yè)務制度和相應的合規(guī)風控制度，依法合規(guī)地開展相關業(yè)務。
六、本指導意見自公布之日起施行。